LA CARTA DE INTENCIONES

La «Carta de Intenciones».

También denominada Letter of Intent (LOI) se configura como uno de los documentos esenciales en cualquier proceso de Fusión y Adquisición, mediante el que se establece  la ruta a seguir en el marco de las negociaciones del  acuerdo que puedan llegar a alcanzar la parte compradora y la parte vendedora.

Las LOI se asemejan a los contratos escritos, pero, generalmente, no son vinculantes para las partes en su totalidad. Se trata, concretamente, de un documento que se realiza en la fase previa al contrato en el que las partes negociadoras dejan por escrito un número de declaraciones de intención y manifestaciones sobre los principios y reglas de proceso de negociación.

En la práctica, una LOI es un documento que se firma cuando las negociaciones ya están muy avanzadas y el objetivo es fijar las condiciones para que se produzca el cierre de la operación tras una Due Diligence satisfactoria. Es por eso que, generalmente, si no surge ningún imprevisto desde la firma de la LOI hasta la firma del acuerdo definitivo y se han cumplido las condiciones que se han pactado en la carta de intenciones, el negocio se concluirá.

Los elementos que suelen incluirse en la Carta de Intenciones son:

  • El precio y la forma de pago.
  • La estructura de la transacción.
  • La planificación temporal para la Due Diligence  y la negociación del contrato de compraventa.
  • El período de exclusividad para el comprador potencial.
  • Acceso a los empleados, libros y registros del vendedor durante la Due Diligence.
  • Obligaciones de confidencialidad y no-divulgación.
  • Empleados del vendedor que permanecerán y fórmulas de remuneración.
  • Acuerdo que obligue al vendedor a no competir.
  • Término para la aceptación y la duración de la LOI.
  • Jurisdicción de los tribunales y leyes aplicables en caso de controversias.

El objetivo de una LOI es conseguir el consentimiento de los contratantes y precisar el objeto del contrato, de ahí que también se denomine “Memorandum of Understanding” o memorándum de entendimiento si lo firman ambas partes.

Nuestras aspiraciones son nuestras posibilidades”.- Robert Browning.

ATICA BUSINESS BROKERS, especialistas en derecho de los negocios, compraventa de empresas e inversión empresarial.

CONTACTA CON NUESTROS EXPERTOS