DUE DILIGENCE.- I

El «DUE DILIGENCE».

En ATICA BUSINESS BROKERS consideramos el Due Diligence como el documento mas importante en cualquier proceso de Fusión y Adquisición, pues de su correcta elaboración dependerá el éxito o fracaso de la operación así como las posibles repercusiones o consecuencias tanto legales como económicas futuras.

Su traducción literal corresponde a “Diligencia Debida” y vendría a significar la diligencia que todo empresario debería tener en cuenta en la adquisición de una sociedad, para proceder a la revisión profunda de la misma. Por lo tanto, estamos hablando de un aspecto imprescindible en un proceso de M&A (Fusiones y Adquisiciones) a través de la cual se realiza una investigación a la sociedad que se va a adquirir.

El proceso Due Diligence o auditoría legal se configura como elemento previo a la realización del contrato de compraventa para la adquisición de una sociedad, dado que el contenido del contrato se encuentra directamente relacionado con los resultados de la auditoría legal. De esta manera, todo proceso de adquisición medianamente importante, lleva aparejado un proceso de Due Diligence (a pesar de su falta de regulación nacional e internacional).

Se puede definir como todo proceso de búsqueda de información llevada a cabo por el Comprador una vez iniciadas las negociacionespara evaluar los riesgos y contingencias de la sociedad objeto de compraventa (o de sus activos) y de su situación económico-financiera, con el objetivo de obtener la información precisa para formar su voluntad de adquirir la empresa, el precio de la misma, así como las condiciones del contrato.

Con el fin de dotar de valor añadido a la Due Diligence a realizar, es muy interesante que ésta sea realizada, no sólo por expertos consultores, sino también bajo el asesoramiento de especialistas en el sector en que la empresa se encuentra inmersa, ya que éstas son las personas que saben dónde indagar para comprobar que la empresa es de buena calidad y que no existen datos ocultos.

Además de una Due Diligence legal es muy común que se realicen otros tipos de Due Diligence (cuanto más grande sea la sociedad objeto de adquisición), como son:

  • Auditoría contable.
  • Análisis de la información financiera.
  • Análisis de la información de gestión.
  • Aspectos organizativos.
  • Aspectos medioambientales.
  • Tecnologías de la Información y seguridad informática.
  • Recursos Humanos.
  • Negocio y/o comerciales.

El proceso viene a quedar resumido mediante las siguientes características:

  • En primer lugar se encuentra la obligación del Vendedor de proporcionar la información (que se le presume buena fe).
  • Confidencialidad sobre la información obtenida.
  • Trabajo en equipo habida cuenta de los profesionales que trabajan en su elaboración así como las áreas que hay que analizar (laboral, fiscal, mercantil…) y la necesidad de interconexión entre ellos.
  • Colaboración con otros asesores en el caso de inversiones en el extranjero.
  • Corto plazo de tiempo para llevarla a cabo (en relación con el volumen de información que se debe analizar)
  • El objetivo de la Due Diligence es claro: Identificar las contingencias del negocio que se pretende adquirir.

 “La única manera de persuadir es decir la verdad”-  Ana Diosdado.

ATICA BUSINESS BROKERS, especialistas en derecho de los negocios, compraventa de empresas e inversión empresarial.